Notářský zápis - transformace

26. srpna 2024

STEJNOSPIS NZ 510/2024
N 606/2024
Strana prvá.

N o t á ř s k ý z á p i s

sepsaný Mgr. Ludvíkem Vinopalem, notářem se sídlem v Jihlavě, Husova 1643/26, 586 01 Jihlava, dne 26.8.2024 – dvacátého šestého srpna roku dva tisíce dvacet čtyři, v notářské kanceláři tamtéž, jímž se osvědčuje: --------------------------------------------------------------------------------------

---------- rozhodnutí ----------
---------- valné hromady ----------

obchodní společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o., IČ 040 90 373, se sídlem Fibichova 971/53, 586 01 Jihlava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle C, vložce 114643, přijaté v průběhu jejího jednání, které se konalo dnešního dne, tj. 26.8.2024 v notářské kanceláři Mgr. Ludvíka Vinopala, notáře v Jihlavě, na adrese Husova 1643/26, 586 01 Jihlava, v době od 14:00 hodin do 14:30 hodin.
-----------------------------------------------------------------------------------------------

Přítomni byli všichni společníci, kteří prohlásili, že jsou způsobilí samostatně
právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis: ------------

1. Ondřej Doležal, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká
Lípa, jehož totožnost byla prokázána platným úředním průkazem,----------------
2. spolek Unie odběratelů, z.s., IČ 194 38 362, se sídlem č.p. 201, 294 75
Sojovice, zapsaný ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze,
v oddíle L, vložce 77808, zastoupen předsedou spolku Ondřejem Doležalem,
uvedeným shora,--------------------------------------------------------------------------
3. společnost Česká hlava s.r.o., IČ 257 05 148, se sídlem Svatý Jan pod Skalou,
Sedlec č. 23, okres Beroun, PSČ 26712, zapsaná v obchodním rejstříku
vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 62799, zastoupena
PhDr. Václavem Markem, nar. 23.6.1958, bytem Dětská 2458/11, Strašnice,
100 00 Praha 10, jehož totožnost byla prokázána platným úředním průkazem,---

jako společníci obchodní společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o., což
prokázali výpisem z obchodního rejstříku z dnešního dne, o němž prohlašují, že
obsahuje aktuální údaje o společnosti zapisované do obchodního rejstříku.--------------

Společníci nejprve prohlásili, že se ve smyslu § 184 odst. 3 zákona o
obchodních společnostech a družstvech vzdávají práva na včasné svolání této valné
hromady a na její svolání způsobem, který stanoví zákon a společenská smlouva. Poté
prohlásili, že program valné hromady bude následující: ------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------

Strana druhá.

1. Zahájení a volba orgánů valné hromady -----------------------------------------------
2. Rozhodnutí o schválení projektu změny právní formy a rozhodnutí o schválení
účetní závěrky ------------------------------------------------------------------------------
3. Závěr -------------------------------------------------------------------------------------

I.

1. Na základě mně předložených listin v rámci přípravy této valné hromady a na základě mé přítomnosti při jejím jednání osvědčuji níže uvedené formality a právní jednání orgánů společnosti související s přijetím předmětného rozhodnutí:
A. Existence společnosti byla ověřena výpisem z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 114643, z dnešního dne, o němž předseda valné hromady prohlásil, že obsahuje aktuální a pravdivý stav údajů o společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku.------------------------------------
B. Působnost valné hromady byla zjištěna ze zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále i jen „zákon o přeměnách“) a ze společenské smlouvy společnosti ze dne 3.4.2024, o níž předseda valné hromady prohlásil, že obsahuje poslední a aktuální znění společenské smlouvy společnosti.---------------------------------------
C. Způsobilost valné hromady k přijetí předmětného rozhodnutí byla zjištěna z:----
- a) citovaného výpisu z obchodního rejstříku,----------------------------------------------
- b) společenské smlouvy společnosti,--------------------------------------------------------
- c) § 169 odst. 1 zákona o obchodních společnostech a družstvech a § 17 a § 369a
  zákona o přeměnách, ----------------------------------------------------------------------
- d) projektu přeměny - projektu změny právní formy ze dne 24.7.2024, který je
  přílohou tohoto notářského zápisu, vypracovaného podle § 361 zákona o
  přeměnách, podle kterého společnost EnVys – Energie Vysočiny s.r.o. nezaniká
  ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní
  poměry a právní postavení jejích společníků (dále i jen jako „Projekt změny
  právní formy“).----------------------------------------------------------------------------
  
  Projekt změny právní formy byl dne 24.7.2024 uložen do sbírky listin společnosti a téhož dne bylo do sbírky listin společnosti uloženo upozornění pro věřitele a společníky nebo členy na jejich práva podle zákona o přeměnách (§ 33 odst. 1 písm. a) a písm. b) zákona o přeměnách).----------------
- e) účetní závěrky společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o. sestavené ke dni vyhotovení projektu přeměny, tj. ke dni 2.7.2024,------------------------------------------------------------------
- f) znaleckého posudku k ocenění jmění společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o. ze dne 29.7.2024, č. 057399/2024, vyhotoveného společností Equity Solutions Appraisals s.r.o., Ovocný trh 573/12, Praha 1, 110 00, IČO: 289 33 362, obor a odvětví: Ekonomika, Ceny a odhady,-----------------------
- g) prohlášení společníků společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o. ze dne 26.8.2024, podle kterého každý ze společníků podle § 7, § 8 a § 9 zákona o přeměnách prohlašuje, že:----------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------

Strana třetí.

1. se vzdává práva na dorovnání, pokud by toto právo vzniklo; ----------------------------
2. se vzdává práva na bezplatnou kopii všech dokumentů při změně právní formy stanovených zákonem o přeměnách, případně souhlasí s tím, že mu dokumenty budou zasílány elektronicky; ----------------------------------------------------------------
3. se vzdává práva na náhradu škody, pokud by toto právo vzniklo; -----------------------
4. se vzdává práva podat návrh na určení neplatnosti Projektu změny právní formy a dále práva podat návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady o schválení všech potřebných rozhodnutí ve věci změny právní formy dle Projektu změny právní formy; -------
5. se vzdává jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje - li mu je zákon o přeměnách v souvislosti se změnou právní formy dle Projektu změny právní formy, zejména pak práva na zpracování všech zpráv, které se dle zákona o přeměnách mají zpracovat, to je zejména zprávy statutárního orgánu o změně právní formy; ------------------------------
6. byl seznámen s doklady podle § 363 zákona o přeměnách a obdržel veškeré potřebné informace o změně právní formy.------------------------------------------------------
h) prohlášení společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o. ze dne 26.8.2024, že: --------------
- 1. údaje uvedené ve výpisu z obchodního rejstříku společnosti provedeného k dnešnímu dni odpovídají skutečnosti; ---------------------------------------------------------
- 2. proti společnosti není vedeno trestní řízení; ----------------------------------------
- 3. proti společnosti neprobíhá insolvenční řízení; --------------------------------------
- 4. žádný správní orgán nezakázal zrušení, zánik nebo přeměnu společnosti ve smyslu ustanovení § 84 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů; ---------------------------------------------------------
- 5. společnost nebyla ani rozhodnutím valné hromady, ani rozhodnutím soudu, ani na základě právní skutečnosti zrušena a nevstoupila tak do likvidace; ---------------------
- 6. k přeměně podle projektu změny právní formy není zapotřebí souhlasu žádného správního orgánu podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie; --------------------------------------------------------------------
- 7. společnost není příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci podle zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ve znění pozdějších předpisů, anebo investiční pobídky; -------------------------------------------------------------------------
- 8. ve smyslu ustanovení § 35 odst. 3 zákona o přeměnách právo na poskytnutí jistoty nebylo uplatněno žádným věřitelem společnosti. -------------------------------------

Způsobilost valné hromady k přijetí předmětného rozhodnutí byla rovněž potvrzena prohlášením předsedy valné hromady – výše uvedeného Ondřeje Doležala, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká Lípa, který byl do funkce předsedy valné hromady zvolen v rámci 1. bodu programu valné hromady. Proti tomuto prohlášení předsedy valné hromady nebyl vznesen žádný protest či námitka.-----------------------------------------------------------------------

2. Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že formality a právní jednání, k nimž byla společnost či její orgány povinny před přijetím následujícího rozhodnutí valné hromady, byly učiněny a jsou v souladu se zákonem i společenskou smlouvou společnosti.-----------------

---------------------------------------------------------------------------------------

Strana čtvrtá.

II.

Na základě své přítomnosti při jednání osvědčuji, že valná hromada v rámci
projednání 2. bodu jednání přijala usnesení následujícího obsahu:-------------------------

Valná hromada společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o., IČ 040 90 373, se sídlem Fibichova 971/53, 586 01 Jihlava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle C, vložce 114643, schvaluje projekt změny právní formy společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o., na základě kterého dochází ke změně právní formy společnosti na akciovou společnost s obchodní firmou EnVys, a.s., který byl zpracován ke dni 2.7.2024. ----------------

Valná hromada společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o., IČ 040 90 373,
se sídlem Fibichova 971/53, 586 01 Jihlava, zapsané v obchodním rejstříku
vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle C, vložce 114643, schvaluje
mimořádnou účetní závěrku společnosti EnVys – Energie Vysočiny s.r.o.
sestavenou ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, tj.
ke dni 2.7.2024. -------------------------------------------------------------------

Rozhodný počet hlasů pro přijetí tohoto usnesení, který byl zjištěn z § 17 odst.
2 zákona o přeměnách, je souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků přítomných na
valné hromadě, tj. 147.532 hlasů ze 196.709 možných hlasů. Pro hlasovali všichni
společníci (100 % hlasů), nikdo nehlasoval proti, nikdo se hlasování nezdržel.
Společníci hlasovali zvednutím ruky. Výsledek hlasování byl zjištěn optickým
pozorováním hlasujících a oznámením předsedy valné hromady. Proti výkonu
hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky.----------------------------------------

III.

------- Vyjádření notáře podle § 23a odst. 1 zákona o přeměnách ----------

Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že projekt přeměny je
v souladu s právními předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné
na přeměně.------------------------------------------------------------------------

Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že předmětné rozhodnutí
bylo valnou hromadou přijato a jeho obsah i způsob přijetí jsou v souladu se
zákonem i společenskou smlouvou společnosti.------------------------------------------

O přijetí shora uvedeného rozhodnutí valné hromady společnosti byl sepsán
tento notářský zápis a předsedou valné hromady a společníky po přečtení schválen a
podepsán. ------------------------------------------------------------------------------

Ondřej Doležal v.r.
PhDr. Václav Marek v.r.

L.S. Mgr. Ludvík Vinopal v.r.
notář v Jihlavě

---------------------------------------------------------------------------------------

Příloha k NZ 510/2024

Vyhotovený podle § 15 a § 361 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“) statutárním orgánem zúčastněné společnosti (dále jen „Projekt“):

EnVys – Energie Vysočiny s.r.o., IČ 040 90 373, se sídlem Fibichova 971/53, 586 01 Jihlava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle C, vložce 114643 (dále jen „Zúčastněná společnost")

1. PREAMBULE

1.1 Zúčastněná společnost prohlašuje, že se nachází v procesu změny právní formy, v rámci kterého dojde ke změně právní formy Zúčastněné společnosti ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost (uvedený proces dále jen jako „Změna právní formy“).

1.2 Po realizaci procesu Změny právní formy bude obchodní firma Zúčastněné společnosti nově znít: EnVys, a.s.

1.3 V důsledku Změny právní formy se Společnost neruší ani nezaniká, ani její obchodní jmění nepřejde na právního nástupce, pouze se změní vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků, kterými jsou ke dni vyhotovení tohoto Projektu:

a) Ondřej Doležal, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká Lípa, který v Zúčastněné společnosti ke dni vyhotovení projektu Změny právní formy vlastní podíl ve výši 67% odpovídající vkladu do základního kapitálu Zúčastněné společnosti ve výši 131.795.030 Kč;

b) spolek Unie odběratelů, z.s., IČ 194 38 362, se sídlem č.p. 201, 294 75 Sojovice, zapsaný ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle L, vložce 77808, který v Zúčastněné společnosti ke dni vyhotovení projektu Změny právní formy vlastní podíl ve výši 23% odpovídající vkladu do základního kapitálu Zúčastněné společnosti ve výši 45.243.070 Kč,

c) společnost Česká hlava s.r.o., IČ 257 05 148, se sídlem Svatý Jan pod Skalou, Sedlec č. 23, okres Beroun, PSČ 26712, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 62799, která v Zúčastněné společnosti ke dni vyhotovení projektu Změny právní formy vlastní podíl ve výši 10% odpovídající vkladu do základního kapitálu Zúčastněné společnosti ve výši 19.670.900 Kč.

1.4 Statutární orgán Zúčastněné společnosti prohlašuje, že jsou splněny zákonem o přeměnách stanovené podmínky pro vyhotovení tohoto Projektu.

1.5 Tento Projekt Změny právní formy je vyhotoven ke dni 30.6.2024 a jeho předmětem je zejména úprava práv a povinností Zúčastněné společnosti v průběhu realizace procesu Změny právní formy, včetně právního postavení společníků Zúčastněné společnosti.

2. ZAKLADATELSKÉ PRÁVNÍ JEDNÁNÍ ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI

2.1 Po zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku budou stanovy Zúčastněné společnosti ve znění dle Přílohy č. 1 tohoto Projektu.

3. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY

3.1 Vzhledem k tomu, že Zúčastněná společnost neposkytuje členům statutárního orgánu žádnou zvláštní výhodu, nejsou v tomto Projektu ve smyslu ustanovení § 361 písm. f) zákona o přeměnách uvedeny žádné zvláštní výhody poskytované těmto osobám, ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje.

3.2 Žádná zvláštní výhoda se neposkytuje ani členům dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, ani znalci pro ocenění jmění, dle ustanovení § 361 písm. f), neboť Zúčastněná společnost takovou dozorčí radu, správní radu a/nebo komisi nezřídila, a ačkoliv zřizuje dozorčí radu ke dni zápisu změny právní formy v obchodním rejstříku, jejím členům nebudou poskytnuty žádné zvláštní výhody.

4. PRAVIDLA POSTUPU PŘI VYPOŘÁDÁNÍ SE SPOLEČNÍKEM

4.1 Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením omezeným nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou, jestliže

a) byl společníkem společnosti s ručením omezeným ke dni konání valné hromady, která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.

4.2 Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným musí obsahovat jména společníků, kteří hlasovali proti schválení změny právní formy, s tím, že tyto osoby mají právo ze společnosti vystoupit.

4.3 Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Vystoupení nelze odvolat.

4.4 Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

4.5 Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením omezeným vystoupil, se stanoví na základě údajů z konečné, řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

4.6 Vypořádací podíl je splatný v době a způsobem určeným v zákoně o obchodních korporacích, neboť společenská smlouva Zúčastněné společnosti toto neupravuje.

5. OBSAZENÍ ORGÁNŮ SPOLEČNOSTI PO ZÁPISU ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU

5.1 Po zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku bude mít Zúčastněná společnost následující statutární orgán:

a) Představenstvo – člen představenstva - Ondřej Doležal, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká Lípa,
b) Představenstvo – člen představenstva – Unie odběratelů, z.s., IČ 19438362, sídlo Sojovice 201, 294 75 Sojovice,
c) Dozorčí rada – člen dozorčí rady – Ing. Aleš Cincibus, nar. 8.4.1956, bytem K Vodrantům 1881, 286 01 Čáslav,
d) Dozorčí rada – člen dozorčí rady – Phdr. Václav Marek, nar. 23.6.1958, bytem Dětská 2458/11, Strašníce, 100 00 Praha 10,
e) Dozorčí rada – člen dozorčí rady – Mgr. Tomáš Jurčeka, nar. 31.8. 1989, bytem Lechotice 169, 768 52 Lechotice.

5.2 Žádné místo v dozorčí radě nebude obsazeno osobami volenými zaměstnanci Zúčastněné společnosti.

6. ZPŮSOB A DOBA PRO ODEVZDÁNÍ KMENOVÝCH LISTŮ

6.1 S ohledem na to, že Zúčastněná společnost vydala kmenové listy, stanoví se způsob a doba pro jejich odevzdání tak, že společníci jsou povinni předložit kmenové listy společnosti za účelem jejich zničení do 15 dnů ode dne zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku.

7. VYDÁNÍ AKCIÍ

7.1 Po zápisu Změny právní formy budou jako cenné papíry vydány následující akcie Zúčastněné společnosti:
Druh: kmenové
Forma: na jméno
Podoba: listinná
Jmenovitá hodnota: 1 Kč každé jedné akcie
Počet: 196.709.000 ks
Číselné označení: 000000001 až 196709000

7.2 Akcionářská struktura po zápisu Změny právní formy v obchodním rejstříku bude následující:

a) Ondřej Doležal, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká Lípa, který v Zúčastněné společnosti ke dni zápisu projektu Změny právní formy bude vlastnit 131.795.030 ks kmenových akcií na jméno s číselným označením 000000001 až 131795030, ve jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 1 Kč a souhrnné jmenovité hodnotě všech akcií 131.795.030 Kč;
b) spolek Unie odběratelů, z.s., IČ 194 38 362, se sídlem č.p. 201, 294 75 Sojovice, zapsaný ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle L, vložce 77808, který v Zúčastněné společnosti ke dni zápisu projektu Změny právní formy bude vlastnit 45.243.070 ks kmenových akcií na jméno s číselným označením 131795031 až 177038100, ve jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 1 Kč a souhrnné jmenovité hodnotě všech akcií 45.243.070 Kč;
c) společnost Česká hlava s.r.o., IČ 257 05 148, se sídlem Svatý Jan pod Skalou, Sedlec č. 23, okres Beroun, PSČ 26712, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 62799, která v Zúčastněné společnosti ke dni zápisu projektu Změny právní formy bude vlastnit 19.670.900 ks kmenových akcií na jméno s číselným označením 177038101 až 196709000, ve jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 1 Kč a souhrnné jmenovité hodnotě všech akcií 19.670.900 Kč;

7.3 Vydáním akcií po zápisu Změny právní formy v obchodním rejstříku bude pověřeno představenstvo Zúčastněné společnosti. Vydání akcií Zúčastněné společnosti se provede ve lhůtě 30 dnů ode dne zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku.

7.4 Představenstvo Zúčastněné společnosti vyzve bez zbytečného odkladu po zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku akcionáře Zúčastněné společnosti k převzetí jejich akcií (dále jen „Výzva“). Představenstvo Zúčastněné společnosti předá akcionářům akcie Zúčastněné společnosti a tito akcionáři akcie Zúčastněné společnosti převezmou v době a v místě stanovené představenstvem Zúčastněné společnosti ve Výzvě.

7.5 V případě, že akcionáři Zúčastněné společnosti nevyhoví Výzvě a nepřevezmou v době a v místě stanoveném ve Výzvě akcie Zúčastněné společnosti, budou představenstvem vyzváni k převzetí akcií Zúčastněné společnosti v dodatečné lhůtě 30 dnů ode dne doručení této dodatečné výzvy (dále jen „Dodatečná výzva“). Představenstvo Zúčastněné společnosti předá akcionářům akcie Zúčastněné společnosti a tito akcionáři akcie Zúčastněné společnosti převezmou v době a v místě stanovené představenstvem Zúčastněné společnosti v Dodatečné výzvě.

8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

8.1 Další práva a povinnosti Zúčastněné společnosti se řídí příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách a zákona o obchodních korporacích.

8.2 Právní účinky Změny právní formy nastávají v souladu s ustanovením § 59 zákona o přeměnách ke dni zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku.

8.3 Platnost tohoto Projektu Změny právní formy je podmíněna schválením Projektu rozhodnutím valné hromady Zúčastněné společnosti.

8.4 Tento Projekt Změny právní formy je vyhotoven ve 3 (třech) vyhotoveních, a to jedno vyhotovení pro archiv Zúčastněné společnosti, druhé pro uložení do sbírky listin rejstříkového soudu a jedno vyhotovení pro notáře.

V Jihlavě dne 22.7.2024
…………………………….
Ondřej Doležal
jednatel společnosti
EnVys – Energie Vysočiny s.r.o.