Notářský zápis - zvýšení základního kapitálu

26. srpna 2024

STEJNOPIS NZ 511/2024
2FHJSPG N 607/2024
Strana prvá.

NOTÁŘSKÝ ZÁPIS

sepsaný Mgr. Ludvíkem Vinopalem, notářem se sídlem v Jihlavě, Husova 1643/26, 586 01 Jihlava, dne 26.8.2024 – dvacátého šestého srpna roku dva tisíce dvacet čtyři, v notářské kanceláři tamtéž, jímž se osvědčují: -----------------------------------------------------------------

---------- rozhodnutí ----------
---------- řádné valné hromady ----------

obchodní společnosti EnVys, a.s., IČ 040 90 373, se sídlem Fibichova 971/53, 586 01 Jihlava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle B, vložce 8983, přijatá v průběhu jejího jednání, které se konalo dnešního dne, tj. 26.8.2024 v notářské kanceláři Mgr. Ludvíka Vinopala na adrese Husova 1643/26, 586 01 Jihlava, v době od 14:30 hodin do 15:00 hodin. ----------------------------------------------------------------------------------

Základní kapitál společnosti činí 196.709.000,-- Kč (slovy: sto devadesát šest
milionů sedm set devět tisíc korun českých) a je rozdělen na 196.709.000 kusů akcií
na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1,-- Kč (slovy: jedna koruna česká),
s každou touto akcií je spojen 1 hlas, tj. celkový počet hlasů ve společnosti činí
196.709.000 (slovy: sto devadesát šest milionů sedm set devět tisíc).---------------------------

Valné hromady se osobně nebo v zastoupení zúčastnili všichni akcionáři
disponující 196.709.000 hlasů (100 % hlasů). Akcionáři, resp. jejich zástupci, nejprve
všichni prohlásili, že ve smyslu § 411 odst. 2 zákona o obchodních společnostech a
družstvech souhlasí s konáním valné hromady i bez splnění požadavků zákona o
obchodních korporacích na svolání valné hromady.----------------------------------------

I.

1. Na základě mně předložených listin v rámci přípravy této valné hromady a na
základě mé přítomnosti při jejím jednání osvědčuji níže uvedené formality a právní
jednání orgánů společnosti související s přijetím předmětných rozhodnutí: -----------------
A. Existence společnosti byla ověřena výpisem z obchodního rejstříku, vedeného
Krajským soudem v Brně, spisová značka B 8983, z dnešního dne, o němž níže
uvedený předseda valné hromady prohlásil, že obsahuje aktuální a pravdivý stav
údajů o společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku.-------------------------------
B. Působnost valné hromady byla zjištěna z Článku 8. odstavec 2. stanov společnosti
ze dne 26.8.2024, o nichž níže uvedený předseda valné hromady prohlásil, že
obsahují poslední a aktuální znění stanov společnosti, a z § 421 zákona č. 90/2012
Sb., o obchodních společnostech a družstvech.------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------

Strana druhá.

C. Způsobilost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla zjištěna:---------------
- a) z ustanovení Článku 9. odstavec 11. stanov, podle kterého je valná hromada
  usnášeníschopná, pokud jsou osobně nebo prostřednictvím zástupce přítomni
  akcionáři disponující 90 % všech hlasů, ----------------------------------------------
- b) ze seznamu akcionářů a z listiny přítomných akcionářů (prezenční listiny),
  která je přílohou tohoto notářského zápisu a jejíž správnost byla potvrzena
  níže uvedeným předsedou valné hromady, ze které bylo zjištěno, že na valné
  hromadě jsou přítomni osobně nebo v zastoupení akcionáři společnosti
  disponující 196.709.000 hlasů (tj. 100 % hlasů),-----------------------------------------
- c) z mého osobního zjištění, kdy jsou na valné hromadě přítomni osobně nebo
  v zastoupení akcionáři společnosti (porovnáno s předloženým seznamem
  akcionářů) disponující 196.709.000 hlasů (100 % hlasů),--------------------------------
- d) z prohlášení předsedy valné hromady, že u žádného z přítomných akcionářů mu
  není známo, že by existovala skutečnost, na jejímž základě by nemohl
  vykonávat hlasovací právo s akciemi.-----------------------------------------------

Způsobilost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla rovněž potvrzena prohlášením předsedy valné hromady Ondřeje Doležala, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká Lípa, který svou totožnost prokázal platným úředním průkazem a který byl do funkce předsedy valné hromady jednomyslně zvolen. Proti tomuto prohlášení předsedy valné hromady nebyl vznesen žádný protest či námitka. Zapisovatelem byl zvolen Mgr. Tomáš Jurčeka,
nar. 31.8. 1989, bytem Lechotice 169, 768 52 Lechotice. Ověřovatelem zápisu a osobou pověřenou sčítáním hlasů byl určen předseda valné hromady.------------------------------------------

2. Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že formality a právní jednání, k nimž byla společnost či její orgány povinny před přijetím následující ch rozhodnutí valné hromady, byly učiněny a jsou v souladu se zákonem i stanovami společnosti.-----------------------------

II.

Na základě své přítomnosti při jednání osvědčuji, že s ohledem na to, že valná hromada společnosti má rozhodnut o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, předseda valné hromady všechny přítomné akcionáře společnosti seznámil s § 484 a násl. zákona o obchodních korporacích, zejm. že každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu. Následně všichni přítomní akcionáři prohlásili, že se ve smyslu § 490 zákona o obchodních korporacích vzdávají práva na přednostní úpis akcií, a to před hlasováním o
zvýšení základního kapitálu. --------------------------------------------------------------

III.

Na základě své přítomnosti při jednání osvědčuji, že valná hromada přijala usnesení následujícího obsahu: --------------------------------------------------------------------

Valná hromada společnosti EnVys, a.s. rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: ------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------------------------------------------

Strana třetí.

1) Částka, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku (§ 475 písm. a) zákona o obchodních korporacích):----

Řádná valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti, v souladu s ustanovením § 474 zákona o obchodních korporacích, o částku nejvýše 196.700.000,-- Kč (slovy: sto devadesát šest milionů sedm set tisíc korun českých) ze stávající zapsané výše základního kapitálu a zcela splacené částky 196.709.000,-- Kč (slovy: sto devadesát šest
milionů sedm set devět tisíc korun českých) upsáním nových akcií s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu a připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu. -------------------------------

2) Počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií (§ 475 písm. b) zákona o obchodních korporacích): ------------------------------------------------

Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nejvýše 1.967 ks (slovy: jeden tisíc devět set šedesát sedm kusů) nových akcií, znějících na jméno, vydaných v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) každé. Emisní kurs každé jedné nové akcie se určuje na částku 100.000,-- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). S každou takto nově vydanou akcií je spojeno 100.000 (slovy: sto tisíc) hlasů. -------------------------

3) Údaje pro využití přednostního práva (§ 475 písm. c), d), g) zákona o obchodních korporacích): -------------------------------------------------------------------

Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva, neboť se stávající akcionáři společnosti přednostního práva před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu vzdali. Upisování nových akcií stávajícími akcionáři se tím nevylučuje.--------------------------------------------

4) Určení, zda akcie budou upsány dohodou akcionářů podle § 491 zákona o obchodních korporacích, zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, nebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky (§ 475 písm. e) zákona o obchodních korporacích): --------------------

Všechny nové akcie budou nabídnuty k úpisu zájemcům, jejichž vlastní výběr bude proveden až po tomto rozhodnutí valné hromady představenstvem společnosti EnVys, a.s. Akcie nebudou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.-----------------------------------------

5) Upisovací lhůta, lhůta pro splacení emisního kursu, bankovní spojení (§ 475 písm. h), i) zákona o obchodních korporacích): ------------------------------------------------

Lhůta pro upsání nových akcií je dvacet čtyři (24) měsíců a začíná běžet den následující po přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Všechny peněžité vklady odpovídající celému emisnímu kursu upsaných

----------------------------------------------------------------------------------------

Strana čtvrtá.

akcií jsou upisovatelé povinni splatit ve lhůtě nejpozději do patnácti (15) dnů od konce lhůty pro úpis nových akcií, a to na účet společnosti č. 2700886585/2010. ----------------------------

6) Vyloučení nepeněžitých vkladů a možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu (§ 475 písm. l) zákona o obchodních korporacích): --------------------------------------------------------

Nové akcie mohou být upsány výlučně peněžitými vklady. Nepřipouští se možnost započtení případné peněžité pohledávky akcionáře za společností proti pohledávce na splacení emisního kursu. -----------------------------------------------------------------------------

*******

Rozhodný počet hlasů pro přijetí tohoto usnesení, který byl zjištěn z Článku 9. odstavec 13. stanov, je souhlas 85 % většiny hlasů přítomných akcionářů, tj. 167.202.650 hlasů z celkem 196.709.000 hlasů. Pro hlasovali všichni akcionáři, tj. 100% přítomných hlasů. Akcionáři hlasovali zvednutím ruky s tabulkou s počtem hlasů. Výsledek hlasování byl zjištěn optickým pozorováním hlasujících a oznámením předsedy valné hromady. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné
námitky. ------------------------------------------------------------------------------

IV.

Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že předmětná rozhodnutí byla valnou hromadou přijata a jejich obsah i způsob přijetí jsou v souladu se zákonem i zakladatelskými dokumenty akciové společnosti.-------------------------------------------------------

O přijetí shora uvedených rozhodnutí valné hromady byl tento notářský zápis sepsán a předsedajícím valné hromady a následně i všemi přítomnými akcionáři po přečtení schválen a podepsán. -------------------------------------------------------------------

Ondřej Doležal v.r.
PhDr. Václav Marek v.r.

L.S. Mgr. Ludvík Vinopal v.r.
notář v Jihlavě