Projekt změny právní formy

22. července 2024

Vyhotovený podle § 15 a § 361 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“) statutárním orgánem zúčastněné společnosti (dále jen „Projekt“):

EnVys – Energie Vysočiny s.r.o., IČ 040 90 373, se sídlem Fibichova 971/53, 586 01 Jihlava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle C, vložce 114643 (dále jen „Zúčastněná společnost")

1. PREAMBULE

1.1 Zúčastněná společnost prohlašuje, že se nachází v procesu změny právní formy, v rámci kterého dojde ke změně právní formy Zúčastněné společnosti ze společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost (uvedený proces dále jen jako „Změna právní formy“).

1.2 Po realizaci procesu Změny právní formy bude obchodní firma Zúčastněné společnosti nově znít: EnVys, a.s.

1.3 V důsledku Změny právní formy se Společnost neruší ani nezaniká, ani její obchodní jmění nepřejde na právního nástupce, pouze se změní vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků, kterými jsou ke dni vyhotovení tohoto Projektu:

a) Ondřej Doležal, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká Lípa, který v Zúčastněné společnosti ke dni vyhotovení projektu Změny právní formy vlastní podíl ve výši 67% odpovídající vkladu do základního kapitálu Zúčastněné společnosti ve výši 131.795.030 Kč;

b) spolek Unie odběratelů, z.s., IČ 194 38 362, se sídlem č.p. 201, 294 75 Sojovice, zapsaný ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle L, vložce 77808, který v Zúčastněné společnosti ke dni vyhotovení projektu Změny právní formy vlastní podíl ve výši 23% odpovídající vkladu do základního kapitálu Zúčastněné společnosti ve výši 45.243.070 Kč,

c) společnost Česká hlava s.r.o., IČ 257 05 148, se sídlem Svatý Jan pod Skalou, Sedlec č. 23, okres Beroun, PSČ 26712, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 62799, která v Zúčastněné společnosti ke dni vyhotovení projektu Změny právní formy vlastní podíl ve výši 10% odpovídající vkladu do základního kapitálu Zúčastněné společnosti ve výši 19.670.900 Kč.

1.4 Statutární orgán Zúčastněné společnosti prohlašuje, že jsou splněny zákonem o přeměnách stanovené podmínky pro vyhotovení tohoto Projektu.

1.5 Tento Projekt Změny právní formy je vyhotoven ke dni 30.6.2024 a jeho předmětem je zejména úprava práv a povinností Zúčastněné společnosti v průběhu realizace procesu Změny právní formy, včetně právního postavení společníků Zúčastněné společnosti.

2. ZAKLADATELSKÉ PRÁVNÍ JEDNÁNÍ ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI

2.1 Po zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku budou stanovy Zúčastněné společnosti ve znění dle Přílohy č. 1 tohoto Projektu.

3. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY

3.1 Vzhledem k tomu, že Zúčastněná společnost neposkytuje členům statutárního orgánu žádnou zvláštní výhodu, nejsou v tomto Projektu ve smyslu ustanovení § 361 písm. f) zákona o přeměnách uvedeny žádné zvláštní výhody poskytované těmto osobám, ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje.

3.2 Žádná zvláštní výhoda se neposkytuje ani členům dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise, ani znalci pro ocenění jmění, dle ustanovení § 361 písm. f), neboť Zúčastněná společnost takovou dozorčí radu, správní radu a/nebo komisi nezřídila, a ačkoliv zřizuje dozorčí radu ke dni zápisu změny právní formy v obchodním rejstříku, jejím členům nebudou poskytnuty žádné zvláštní výhody.

4. PRAVIDLA POSTUPU PŘI VYPOŘÁDÁNÍ SE SPOLEČNÍKEM

4.1 Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením omezeným nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou, jestliže

a) byl společníkem společnosti s ručením omezeným ke dni konání valné hromady, která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.

4.2 Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným musí obsahovat jména společníků, kteří hlasovali proti schválení změny právní formy, s tím, že tyto osoby mají právo ze společnosti vystoupit.

4.3 Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Vystoupení nelze odvolat.

4.4 Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

4.5 Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením omezeným vystoupil, se stanoví na základě údajů z konečné, řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

4.6 Vypořádací podíl je splatný v době a způsobem určeným v zákoně o obchodních korporacích, neboť společenská smlouva Zúčastněné společnosti toto neupravuje.

5. OBSAZENÍ ORGÁNŮ SPOLEČNOSTI PO ZÁPISU ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU

5.1 Po zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku bude mít Zúčastněná společnost následující statutární orgán:

a) Představenstvo – člen představenstva - Ondřej Doležal, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká Lípa,
b) Představenstvo – člen představenstva – Unie odběratelů, z.s., IČ 19438362, sídlo Sojovice 201, 294 75 Sojovice,
c) Dozorčí rada – člen dozorčí rady – Ing. Aleš Cincibus, nar. 8.4.1956, bytem K Vodrantům 1881, 286 01 Čáslav,
d) Dozorčí rada – člen dozorčí rady – Phdr. Václav Marek, nar. 23.6.1958, bytem Dětská 2458/11, Strašníce, 100 00 Praha 10,
e) Dozorčí rada – člen dozorčí rady – Mgr. Tomáš Jurčeka, nar. 31.8. 1989, bytem Lechotice 169, 768 52 Lechotice.

5.2 Žádné místo v dozorčí radě nebude obsazeno osobami volenými zaměstnanci Zúčastněné společnosti.

6. ZPŮSOB A DOBA PRO ODEVZDÁNÍ KMENOVÝCH LISTŮ

6.1 S ohledem na to, že Zúčastněná společnost vydala kmenové listy, stanoví se způsob a doba pro jejich odevzdání tak, že společníci jsou povinni předložit kmenové listy společnosti za účelem jejich zničení do 15 dnů ode dne zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku.

7. VYDÁNÍ AKCIÍ

7.1 Po zápisu Změny právní formy budou jako cenné papíry vydány následující akcie Zúčastněné společnosti:
Druh: kmenové
Forma: na jméno
Podoba: listinná
Jmenovitá hodnota: 1 Kč každé jedné akcie
Počet: 196.709.000 ks
Číselné označení: 000000001 až 196709000

7.2 Akcionářská struktura po zápisu Změny právní formy v obchodním rejstříku bude následující:

a) Ondřej Doležal, nar. 5.6.1991, bytem Antonína Sovy 1723/48, 470 01 Česká Lípa, který v Zúčastněné společnosti ke dni zápisu projektu Změny právní formy bude vlastnit 131.795.030 ks kmenových akcií na jméno s číselným označením 000000001 až 131795030, ve jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 1 Kč a souhrnné jmenovité hodnotě všech akcií 131.795.030 Kč;
b) spolek Unie odběratelů, z.s., IČ 194 38 362, se sídlem č.p. 201, 294 75 Sojovice, zapsaný ve spolkovém rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle L, vložce 77808, který v Zúčastněné společnosti ke dni zápisu projektu Změny právní formy bude vlastnit 45.243.070 ks kmenových akcií na jméno s číselným označením 131795031 až 177038100, ve jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 1 Kč a souhrnné jmenovité hodnotě všech akcií 45.243.070 Kč;
c) společnost Česká hlava s.r.o., IČ 257 05 148, se sídlem Svatý Jan pod Skalou, Sedlec č. 23, okres Beroun, PSČ 26712, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, vložce 62799, která v Zúčastněné společnosti ke dni zápisu projektu Změny právní formy bude vlastnit 19.670.900 ks kmenových akcií na jméno s číselným označením 177038101 až 196709000, ve jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 1 Kč a souhrnné jmenovité hodnotě všech akcií 19.670.900 Kč;

7.3 Vydáním akcií po zápisu Změny právní formy v obchodním rejstříku bude pověřeno představenstvo Zúčastněné společnosti. Vydání akcií Zúčastněné společnosti se provede ve lhůtě 30 dnů ode dne zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku.

7.4 Představenstvo Zúčastněné společnosti vyzve bez zbytečného odkladu po zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku akcionáře Zúčastněné společnosti k převzetí jejich akcií (dále jen „Výzva“). Představenstvo Zúčastněné společnosti předá akcionářům akcie Zúčastněné společnosti a tito akcionáři akcie Zúčastněné společnosti převezmou v době a v místě stanovené představenstvem Zúčastněné společnosti ve Výzvě.

7.5 V případě, že akcionáři Zúčastněné společnosti nevyhoví Výzvě a nepřevezmou v době a v místě stanoveném ve Výzvě akcie Zúčastněné společnosti, budou představenstvem vyzváni k převzetí akcií Zúčastněné společnosti v dodatečné lhůtě 30 dnů ode dne doručení této dodatečné výzvy (dále jen „Dodatečná výzva“). Představenstvo Zúčastněné společnosti předá akcionářům akcie Zúčastněné společnosti a tito akcionáři akcie Zúčastněné společnosti převezmou v době a v místě stanovené představenstvem Zúčastněné společnosti v Dodatečné výzvě.

8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

8.1 Další práva a povinnosti Zúčastněné společnosti se řídí příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách a zákona o obchodních korporacích.

8.2 Právní účinky Změny právní formy nastávají v souladu s ustanovením § 59 zákona o přeměnách ke dni zápisu Změny právní formy do obchodního rejstříku.

8.3 Platnost tohoto Projektu Změny právní formy je podmíněna schválením Projektu rozhodnutím valné hromady Zúčastněné společnosti.

8.4 Tento Projekt Změny právní formy je vyhotoven ve 3 (třech) vyhotoveních, a to jedno vyhotovení pro archiv Zúčastněné společnosti, druhé pro uložení do sbírky listin rejstříkového soudu a jedno vyhotovení pro notáře.

V Jihlavě dne 22.7.2024
…………………………….
Ondřej Doležal
jednatel společnosti
EnVys – Energie Vysočiny s.r.o.