AI- Vstup Unie odběratelů do EnVysu

SMLOUVA O VSTUPU DO SPOLEČNOSTI

Smluvní strany

Česká hlava s.r.o.
IČ: 25705148, DIČ: CZ25705148
sídlem Svatý Jan pod Skalou, Sedlec č. 23, okres Beroun, PSČ 26712
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 62799
Zastoupena: Václavem Markem, jednatelem

dále označován jen jako „Česká hlava" na straně jedné

Ondřej Doležal
dat. nar. 5.6.1991
trvale bytem: Antonína Sovy 48, 470 01 Česká Lípa

dále označován jen jako „Ondřej Doležal" na straně druhé

Unie odběratelů, z.s.
IČ: 19438362
Sídlem: Sojovice 201, 294 75 Sojovice
Spisová značka: L 77808 vedená u Městského soudu v Praze
Zastoupena: Ondřejem Doležalem, předsedou

dále označován jen jako „Unie odběratelů" na straně třetí

uzavírají

SMLOUVU O VSTUPU DO SPOLEČNOSTI

Článek 1

Úvodní ustanovení

1. Smluvní strany se dohodly na vstupu České hlavy do společnosti EnVys - Energie Vysočiny s.r.o., IČ 040 90 373, se sídlem Fibichova 971/53, 586 01 Jihlava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle C, vložce 114643, dále jen EnVys.

2. Česká hlava vstupuje do EnVys na základě Smlouvy o vkladu, kdy Česká hlava vkládá do základního kapitálu EnVys nepeněžitý vklad ve výši 19 660 900 Kč, čímž nabyde 10% podíl společnosti.

Článek 2

Prohlášení a závazek smluvních stran

1. Česká hlava prohlašuje, že nabývá větší obchodní podíl než jaký je dohodnutý konečný stav tj. vlastnění 5% společnosti.

2. Česká hlava bere na vědomí a souhlasí, že do 6 měsíců od vstupu České hlavy do společnosti proběhne transformace na akciovou společnost.

3. Česká hlava prohlašuje, že navržené stanovy „EnVys a.s. II", které jsou přílohou č. 1 smlouvy četl a souhlasí s nimi, a že nebude jakkoliv bránit společnosti v přeměně na akciovou společnost.

4. Česká hlava bere na vědomí a souhlasí, že po transformaci na akciovou společnost dojde ke zvýšení základního kapitálu, čímž bude podíl České hlavy ve společnosti snížen až na jeho polovinu tj. 5%.

5. Smluvní strany se dohodli a Česká hlava výslovně souhlasí, že Česká hlava nebude oprávněna nabývat nově upisované akcie transformované společnosti ani jinak nabývat akcie společnosti, pokud by její podíl měl při základním kapitálu 400 mil. Kč. překročit 5% v celkové majetkové struktuře.

Článek 3

Uzavření budoucí kupní smlouvy

1. Smluvní strany si sjednávají, pro případ nedodržování či porušování článku 2 této Smlouvy, závazek uzavřít kupní smlouvu, jejímž předmětem bude úplatný převod vlastnického práva ke všem akciím / obchodnímu podílu, které zajišťují České hlavě větší % podíl než je dohodnutých 5 % při základním kapitálu 400 mil. Kč, dále jen „Budoucí kupní smlouva", kterou Česká hlava uzavře s Ondřejem Doležalem popř. s Unii odběratelů v tomto pořadí.

2. Předmětem tohoto Článku je také stanovení podmínek, za kterých dojde k uzavření vlastní Budoucí kupní smlouvy, dohoda smluvních stran o podstatných náležitostech Budoucí kupní smlouvy a o dalších podmínkách budoucí koupě Budoucího předmětu koupě:
a. Budoucí kupující je oprávněn učinit písemnou výzvu k uzavření Budoucí kupní smlouvy vůči Budoucímu prodávajícímu ve smyslu odst. 1 tohoto článku do 3 let od zjištění porušení Článku 2 této Smlouvy.
b. Česká hlava se zavazuje uzavřít Budoucí kupní smlouvu, kterou dojde k prodeji nabytých akcií nad rámec % podílu v EnVys v rozporu s Článkem 2 této Smlouvy, do 30 dnů od doručení výzvy k uzavření Budoucí kupní smlouvy, tato výzva bude předána i představenstvu EnVys.
c. Cena převáděného obchodního podílu / akcií se sjednává na 10 Kč včetně DPH, která bude splatná do 20 dnů od podpisu Budoucí kupní smlouvy. Smlouva nabyde účinnosti dnem odeslání platby na smluvený účet.
d. Nepřipouští se využití advokátní / notářské či jiné úschovy.
e. Součástí Budoucí kupní smlouvy budou všechny potřebné souhlasy potřebné k úspěšnému převedení příslušného obchodního podílu / akcií na budoucího kupujícího.

Článek 4

Závazek ctít Poslání a Cíle EnVys

1. Smluvní strany Česká hlava, Ondřej Doležal a Unie odběratelů se rozhodly spolupracovat a utvořit EnVys za účelem plnění Cílů a Poslání blíže popsané v Chartě EnVys ze dne 16.1.2024, která je součástí této Smlouvy, a kterou všechny smluvní strany před účinností této Smlouvy podepsaly.

2. Smluvní strany se zdrží hlasování či výkonu svých vlastnických práv, které by mohla či měla bránit plnění Cílů vyplývajících z Charty společnosti ze dne 16.1.2024.

Článek 5

Závěrečná ujednání

1. Smluvní strany se dohodly, že veškeré změny a doplňky této smlouvy je možné provést pouze písemnou formou se souhlasem všech smluvních stran.

2. Smluvní strany využívaje smluvní volnosti sjednávají, že Budoucí prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 občanského zákoníku. Smluvní strany vylučují aplikaci ust. § 1766 občanského zákoníku.

3. Smluvní strany využívaje smluvní volnosti sjednávají vyloučení aplikace ustanovení § 1788 občanského zákoníku.

4. Smluvní strany se dále dohodly, že žádná smluvní strana není oprávněna bez souhlasu ostatních smluvních stran převést práva a povinnosti z této Smlouvy, postoupit tuto smlouvu a/nebo učinit jakékoliv právní jednání, na jehož základě nebo v jehož důsledku by došlo k převodu a/nebo přechodu práv a/nebo povinností z této Smlouvy.

5. Stane-li se některé ustanovení této Smlouvy neplatné či neúčinné, nezpůsobí to neplatnost ani neúčinnost ostatních ustanovení této Smlouvy, pokud je takové ustanovení odděitelné od této smlouvy jako celku. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k nahrazení takového ustanovení této smlouvy, které bude svým obsahem a účelem co možná nejbližší obsahu a účelu ustanovení neplatného nebo neúčinného. Neplatnost či neúčinnost kteréhokoli článku, odstavce nebo ustanovení této smlouvy neovlivní platnost nebo účinnost ostatních ustanovení této Smlouvy.

6. Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu Smlouvy a účinnosti dnem vložení nepeněžitého vkladu do EnVys a doručením ověřeného podpisu Charty společnosti, kterým potvrdí svůj souhlas s cíli a směřováním EnVys.

7. Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech vyhotoveních, z nichž po jednom obdrží každá smluvní strana a jedno vyhotovení bude předáno EnVys.

***

Smluvní strany prohlašují, že si smlouvu přečetly, že textu rozumí, že jsou k podpisu smlouvy oprávněny a že se cítí smlouvou vázány, na důkaz čehož připojují své podpisy.